医疗设备融资租赁中的交易结构穿透：当"出卖人"变成"债权人"

融资租赁是医疗行业大型设备采购中最常见的融资工具之一。然而，当融资租赁的交易结构从标准的"出租人-承租人-出卖人"三方模式，演变为出卖人与出租人之间的买卖合同纠纷时，交易的真实法律关系往往被层层合同掩盖。 本文以笔者代理的一起医疗设备融资租赁纠纷为基础——（2022）鄂0106民初2521号——湖北人福医药集团有限公司（以下简称"人福医药"）诉邦运融资租赁有限公司（以下简称"邦运公司"）及其实际控制人黄祥君买卖合同纠纷，标的额1,450万元。该案涉及设备价款6,009万元、租金总额6,689.78万元，交易链条涵盖三方购买合同、四方采购合同、补充协议、股权转让协议、债务冲抵协议等多层法律关系，是一起典型的复杂商事争议案件。

一、交易结构：四层合同嵌套的融资租赁安排

2018年12月7日，一笔涉及枝江市人民医院的大型医疗设备采购交易正式启动。表面上看，这是一起标准的融资租赁交易： 第一层：邦运公司（出租人）与人福医药（出卖人）、枝江市人民医院（承租人）签订三方《医疗设备融资租赁购买合同》，约定由邦运公司以融资租赁方式向人福医药采购设备，设备价款合计6,009万元。这6,009万元包含了设备出厂价、仓储费、国内运输费、清关费和增值税款。 第二层：邦运公司（出租人）与枝江市人民医院（承租人）签订两方《医疗设备融资租赁合同》，约定邦运公司以6,689.78万元的租金价格将设备出租给医院，租赁期60个月，每半年支付一次租金（共10期），留购价格仅96元。这意味着，在5年租赁期内，枝江市人民医院需要为6,009万元的设备支付6,689.78万元租金，资金成本约为680万元。 然而，从2019年1月起，实际执行的合同结构发生了变化。邦运公司并未直接一次性向人福医药支付6,009万元设备款，而是与人福医药另行签订了4份《采购合同》—— 第三层：4份《采购合同》的签署时间分别为2019年1月28日（2份，合计2,640.93万元）、2019年2月22日（1份，3,513.26万元）和2020年9月18日（1份，61.48万元），4份合同总价款6,215.67万元。与三方购买合同约定的6,009万元相比，差额约206万元，可能是后续增补设备或调整配置产生的差价。 这4份《采购合同》的本质是：在融资租赁框架下，邦运公司（名义买受人）将本应一次性支付的设备采购款，拆解为4笔分期采购款。而人福医药则从"三方合同中的出卖人"，变成了"四方合同中的独立供货方兼债权人"。

二、真实商业目的：为什么选择这种交易结构？

穿透上述合同结构，各方当事人的真实商业目的逐渐浮出水面： 对于枝江市人民医院（承租人）而言：作为公立医院，其大型设备采购受到严格的预算管理和审批程序约束。通过融资租赁模式，医院可以"以租代购"，将一次性大额支出转化为5年分期的租金支付，既满足了临床对先进医疗设备的需求，又规避了财政一次性拨付的障碍。6,689.78万元的租金总额相对于6,009万元的设备价款，溢价率约为11.3%，在医疗融资租赁行业中属于合理区间。 对于邦运公司（出租人/融资租赁公司）而言：作为一家2018年3月才成立的融资租赁公司（注册资本3,000万美元，实控人黄祥君），其商业模式是通过"融物"实现"融资"——名义上采购设备并出租给医院，实际上充当的是资金中介的角色。邦运公司从医院收取租金（年化约6%-8%），再向人福医药支付设备款。在这一模式下，邦运公司赚取的是租金与设备款之间的利差，而非设备的所有权收益。 对于人福医药（出卖人）而言：作为湖北医药行业的龙头企业，人福医药拥有强大的医疗设备供应链资源和渠道优势。通过参与融资租赁交易，人福医药可以扩大设备销售规模，同时利用融资租赁公司的资金完成销售回款。然而，这一模式的隐患在于：人福医药的实际回款依赖于邦运公司的信用和资金状况，而非直接来源于终端用户（医院）。当邦运公司资金链出现问题时，人福医药将面临巨大的回款风险。 这一交易结构的核心风险在于：人福医药作为设备的实际供应商，在法律关系上仅是邦运公司的"出卖人"，与承租人（医院）之间不存在直接的合同关系。如果邦运公司违约，人福医药无法直接向医院主张权利，只能通过复杂的合同链条间接追索。

三、资金流断裂：从逾期到债务重组的全过程

根据4份《采购合同》约定，邦运公司应在合同签订后30个工作日内支付全部货款。然而，人福医药完成全部交货并开具6,215.67万元增值税发票后，邦运公司仅支付了2,570万元，尚欠3,645.67万元。 2021年8月31日，面对持续逾期的巨额货款，人福医药与邦运公司、黄祥君（邦运公司实际控制人）三方签订了《补充协议》，对逾期债务进行了重组安排： 还款计划：邦运公司分12次向人福医药还款2,537万元，具体为2021年10月31日前还款1,437万元，之后11个月每月还款100万元，剩余1,108.67万元按原合同履行。 加速到期条款：任何一笔逾期还款，人福医药有权要求一次性支付全部剩余货款及利息。 担保安排：黄祥君承担连带责任保证，并提供三项担保——（1）名下宜昌商品房抵押；（2）持有的人福展康公司45%股权质押；（3）宜昌丰圆公司及黄祥君持有的湖北人福医疗服务有限公司40%股权质押。 然而，即便有了详尽的还款计划和多重担保，邦运公司的履约能力仍然堪忧。2021年11月29日，人福医药又与黄祥君、宜昌丰圆公司签署《股权转让协议》，将黄祥君及丰圆公司持有的湖北人福医疗服务有限公司39%的股权转让给人福医药，以抵偿邦运公司欠款1,611.36万元。2021年12月16日完成工商变更登记，2021年12月28日四方签署《债务清偿冲抵协议》，确认冲抵后剩余欠款2,034.31万元。 随后，人福医药与枝江市人民医院达成协议，由医院直接向人福医药支付剩余租赁款583.76万元。扣除后，本案最终主张的货款本金为1,450.56万元。 从资金流的角度看，这笔交易的演变经历了四个阶段：正常回款阶段（2019-2020年，收回2,570万元）→ 逾期阶段（2020年下半年起）→ 债务重组阶段（2021年8月补充协议）→ 股权抵债阶段（2021年11-12月股权转让抵偿1,611万元）→ 诉讼阶段（2022年2月起诉主张1,450万元）。

四、程序合法性：缺席审判与财产保全的博弈

本案在程序上有两个值得关注的要点： 第一，被告缺席审理。邦运公司和黄祥君经合法传唤均未到庭参加诉讼，法院依法缺席审理。这意味着人福医药提交的全部证据未经当庭质证，法院仅进行书面审查即作出判决。虽然缺席审判在法律上是允许的，但对于原告而言，确保证据链的完整性和逻辑的严密性尤为重要，因为没有任何对方当事人的抗辩来帮助法院发现可能的事实疑点。 第二，诉前财产保全。人福医药在起诉前即申请查封、冻结邦运公司和黄祥君名下价值1,450.56万元的财产，法院裁定准许。这一保全措施确保了胜诉后的可执行性。值得注意的是，人福医药同时申请调查邦运公司银行流水和黄祥君名下不动产信息，但法院以"与本案审理的法律关系不存在直接关联"为由未予准许。这一裁定提示：在买卖合同纠纷中，调查债务人的财产信息应当与合同关系具有直接关联性，否则法院可能以超范围为由拒绝。 本案的诉讼策略值得肯定之处在于：人福医药在起诉前已经完成了股权抵债（取得湖北人福医疗服务有限公司99%股权），极大地降低了诉讼风险。即便诉讼中出现不利结果，人福医药已经通过股权抵偿挽回了1,611万元的损失。

五、风险承担：融资租赁交易中的风险错配

本案揭示了一个在医疗融资租赁实务中普遍存在但常被忽视的问题：风险错配。 在标准的融资租赁交易中，风险分配应当是清晰的：出租人承担承租人的信用风险（通过收取租金覆盖），出卖人承担设备质量风险（通过产品质量保证），承租人承担设备使用风险。然而，在本案中，由于交易结构的多层嵌套，风险分配出现了严重错配： 出卖人的信用风险被放大：人福医药作为出卖人，其合同相对方是邦运公司（出租人），而非枝江市人民医院（终端用户）。邦运公司的注册资本虽高达3,000万美元，但其实缴资本和实际运营能力存疑。一旦邦运公司资金链断裂，人福医药面临巨额货款无法收回的风险，而且无法直接向医院追索——因为三方购买合同中约定"融资租赁合同由甲方（邦运公司）和丙方（医院）签署"，出卖人（人福医药）与承租人（医院）之间不存在直接的付款义务关系。 担保安排的执行困境：虽然黄祥君提供了房屋抵押和股权质押作为担保，但法院判决中仅确认了股权质押的优先受偿权（人福展康公司45%股权已办理出质登记），而房屋抵押是否办理登记并不明确。此外，黄祥君作为邦运公司的实际控制人，其个人偿债能力可能与其对邦运公司的实际投入和收益高度关联——一旦邦运公司经营不善，黄祥君的担保能力也将大幅削弱。 最值得关注的是：人福医药在交易中实际上同时扮演了"出卖人"和"事实上的资金提供方"两个角色。人福医药先向邦运公司交付了价值6,215万元的设备，但邦运公司仅支付了2,570万元，差额3,645.67万元实质上是由人福医药以"赊销"的方式为邦运公司提供了融资。而邦运公司再将设备出租给医院，从医院收取租金。这意味着人福医药承担了整个交易链条中最大的信用风险敞口。

六、法院穿透逻辑：从买卖合同到担保物权的全链条保护

武汉市武昌区人民法院的判决体现了对交易全链条的穿透式审查： 第一，法律适用。法院认定虽然买卖合同法律关系发生在民法典施行前，但邦运公司的付款义务持续至民法典施行后（2021年补充协议签订后仍有未付款项），因此适用民法典。 第二，货款本金。法院对人福医药的主张进行了逐层核算：4份合同总价6,215.67万元 → 减去已付款2,570万元 → 剩余3,645.67万元 → 减去股权转让抵偿1,611.36万元 → 剩余2,034.31万元→ 减去医院代偿5,837.75万元 → 最终主张1,450.56万元。法院认为这一计算过程符合合同约定，予以支持。 第三，连带还款责任。黄祥君在《补充协议》中承诺承担连带责任保证，法院适用民法典第六百八十六条，支持人福医药要求黄祥君承担连带还款责任的诉请。值得注意的是，法院在说理中引用了"当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任"这一规定后，紧接着认定黄祥君自愿承担连带责任保证——这意味着法院在强调：只有在明确约定连带责任的情况下才能适用，一般保证与连带责任保证的区分必须严格把握。 第四，股权质权的优先受偿权。黄祥君将持有的人福展康公司45%股权出质给人福医药，且已在长阳土家族自治县市场监督管理局办理了股权出质设立登记。法院适用民法典第四百二十五条和第四百四十三条，确认人福医药对该股权及孳息享有优先受偿权。 法院的裁判逻辑清晰：以合同约定为基础，逐层核算债权金额；以登记为准确认担保物权；以当事人明确意思表示认定保证责任方式。这一裁判为类似融资租赁纠纷提供了明确的裁判指引。

七、实务警示：医疗设备融资租赁的四个风险防控要点

第一，出卖人必须将回款风险控制放在首位。 本案最大的教训在于：人福医药作为设备出卖人，在邦运公司仅支付41%货款的情况下就完成了全部交货和开票。这意味着人福医药实际上为邦运公司提供了超过3,600万元的信用额度。 实务建议：在融资租赁交易中，出卖人应当要求出租人提供付款保函或信用证，或者约定设备交付与付款进度挂钩（如分期交货、分批验收），避免一次性交付全部设备后陷入被动。对于新成立或信用状况不明的融资租赁公司，应提高交易门槛或要求额外的增信措施。 第二，担保安排必须及时办理登记。 本案中，黄祥君承诺提供房屋抵押和多项股权质押，但法院最终确认的只有人福展康公司45%股权的质押（已办理登记）。房屋抵押和其他股权质押是否办理登记并不明确，如果未办理登记，相应的担保物权可能未设立。 实务建议：在签署担保协议后，必须在约定时限内完成全部登记手续（不动产抵押登记、股权出质登记等），并留存登记凭证。建议在补充协议中加入"担保登记完成作为付款先决条件"的条款，确保担保物权的有效设立。 第三，出卖人应争取与承租人建立直接的权利连接。 本案中，人福医药与枝江市人民医院之间不存在直接的合同关系，这导致人福医药无法直接向医院主张权利，只能依赖邦运公司的转付。虽然在诉讼前人福医药成功与医院达成直接代偿协议，但这并非合同约定的权利，而是事后协商的结果。 实务建议：在三方购买合同中，出卖人可以争取加入"直接付款条款"或"权利转让条款"，约定当出租人逾期支付设备款时，出卖人有权直接向承租人收取相应款项。或者约定出租人将其在融资租赁合同中的租金债权转让给出卖人作为付款担保。 第四，债务重组方案应兼顾即时回款和长期风险分散。 人福医药在本案中的债务重组策略值得肯定：首先通过补充协议确认债权并设定加速到期条款，然后通过股权转让抵偿降低风险敞口（取得湖北人福医疗服务有限公司99%股权），最后通过诉讼确认剩余债权和担保物权。这一"协议确认→股权抵债→诉讼兜底"的三步策略，最大程度地保护了人福医药的权益。 实务建议：在处理大型融资租赁逾期案件时，应当同步推进债务重组和诉讼保全，通过"谈诉结合"的方式实现债权回收最大化。股权抵债虽然可以快速降低风险敞口，但应当注意抵债股权的实际价值评估和后续处置问题。